Governança jurídica na empresa: prevenção de passivos, crédito e relações de trabalho

Boa parte dos litígios que chegam às empresas não nasce de um fato imprevisível, mas de riscos que já estavam nos contratos, na folha de pagamento ou na forma como as decisões são tomadas. Governança jurídica é o conjunto de rotinas que permite enxergar esses riscos antes que se transformem em processo, autuação ou perda patrimonial.

Este artigo resume a forma como o escritório organiza esse trabalho em três frentes: operações de crédito e garantias, relações de trabalho e programas de integridade.

1. Crédito, cobrança e garantias

A recuperação de um crédito começa pela qualidade do documento que o representa. Contratos assinados pelo devedor e por duas testemunhas, confissões de dívida e cédulas de crédito bancário são títulos executivos extrajudiciais (art. 784 do Código de Processo Civil e art. 28 da Lei nº 10.931/2004) e permitem a execução direta. Quando a prova é escrita, mas sem eficácia de título, o caminho é a ação monitória (arts. 700 a 702 do CPC), que costuma ser mais célere do que o procedimento comum.

Do lado de quem toma crédito, a revisão das condições das operações bancárias parte de premissas firmadas pelo Superior Tribunal de Justiça: o Código de Defesa do Consumidor se aplica às instituições financeiras (Súmula 297), mas a estipulação de juros acima de 12% ao ano, por si só, não indica abusividade (Súmula 382). A revisão, portanto, exige comparação técnica com as taxas médias de mercado e com o que efetivamente foi contratado.

• Alienação fiduciária de imóveis: procedimento regido pela Lei nº 9.514/1997, com prazos e notificações que precisam ser observados por credor e devedor.
• Hipoteca e confissões de dívida: exame das cláusulas, da forma de constituição da garantia e do registro.
• Garantias pessoais (aval e fiança): verificação da outorga conjugal quando exigida (art. 1.647, III, do Código Civil).

Quando o devedor entra em recuperação judicial, a cobrança muda de natureza. O credor deve conferir se o seu crédito consta da relação publicada pelo devedor e apresentar habilitação ou divergência ao administrador judicial no prazo de 15 dias da publicação do edital (art. 7º, § 1º, da Lei nº 11.101/2005). Perdido o prazo, a habilitação ainda é possível, mas como retardatária, com as restrições do art. 10 da mesma lei, inclusive quanto ao direito de voto na assembleia.

2. Relações de trabalho: prevenção antes do litígio

A auditoria de passivos trabalhistas examina contratos, jornadas, verbas pagas e rotinas de desligamento para identificar exposições ainda não judicializadas. O ponto de partida é o que a lei efetivamente permite em cada tema.

• Terceirização: é lícita inclusive na atividade-fim (STF, ADPF 324 e RE 958.252, Tema 725), mas a empresa contratante responde subsidiariamente pelas obrigações do período (art. 5º-A, § 5º, da Lei nº 6.019/1974). A fiscalização do contrato continua indispensável.
• Acordos extrajudiciais: podem ser levados à homologação da Justiça do Trabalho pelo procedimento dos arts. 855-B a 855-E da CLT, com advogados distintos para cada parte. O juiz pode homologar ou recusar, e o alcance da quitação depende dos termos homologados.
• Desligamentos coletivos: o STF fixou que a intervenção sindical prévia é exigência procedimental imprescindível para a dispensa em massa (RE 999.435, Tema 638), o que não se confunde com autorização do sindicato.
• Programas de desligamento voluntário: a quitação plena só alcança os efeitos previstos quando há essa previsão em norma coletiva (art. 477-B da CLT e STF, RE 590.415, Tema 152).

3. Integridade e governança

A Lei nº 12.846/2013 prevê a responsabilização objetiva, nas esferas administrativa e civil, da pessoa jurídica por atos lesivos à administração pública. O Decreto nº 11.129/2022 define os parâmetros de avaliação dos programas de integridade, que podem ser considerados na dosimetria das sanções. Na prática, o trabalho se organiza em três etapas:

4. Estrutura de atendimento

O escritório atende a partir de duas unidades, em São Paulo (Santo Amaro) e em Sorocaba (Votorantim), e acompanha prazos e andamentos em sistema de gestão processual.